Sofia é uma menina órfã que vive em um orfanato. Uma noite, em plena Hora das Bruxas, ela é raptada por um gigante orelhudo que a descobriu espiando pela janela. Mas Sofia logo descobriu que ela não precisava ter medo daquele gigante, que era amigável e tinha como função soprar sonhos nas janelas das crianças. Ao lado dele, ela bola um plano para acabar com os gigantes maus, que adoram devorar "serumanos". Um plano que envolve pesadelos terríveis e a rainha da Inglaterra.

Quando a detetive Rebecca Madsen (Sarah Jones) é designada para investigar um homicídio macabro, uma digital a leva até um suspeito improvável: Jack Sylvane (Jeffrey Pierce), um ex-detento de Alcatraz, que morreu décadas atrás. Quando suas buscas são impedidas pelo agente do governo Emerson Hauser (Sam Neill), ela procura ajuda de um especialista nos casos de Alcatraz, e entusiasta dos quadrinhos, Dr. Diego Soto (Jorge Garcia). Logo eles descobrem que Sylvane não só está vivo, mas à solta nas ruas de San Francisco, deixando um rastro de corpos, e sem envelhecer. Mas isso é apenas uma pequena parte de uma grande e sinistra conspiração que eles precisam deter a qualquer custo.

Tudo vira de pernas para o ar na vida de Adam (Joseph Gordon-Levitt) quando ele descobre ter câncer. Kyle (Seth Rogen), o seu melhor amigo, é um doido, tenta ajudá-lo de todas as maneiras, mas não deixa de utilizar a doença de Adam para se dar bem com as mulheres. Nas poucas chances que lhe restam, Adam conhecerá Katherine (Anne Kendrick), uma jovem psicóloga que irá virar sua cabeça de vez.