O militar Brian Gilcrest é enviado de volta à sua cidade natal depois de uma missão fracassada. Agora responsável por supervisionar o lançamento de um novo satélite, ele fica dividido entre Tracy, um grande amor do passado, e Allison, sua supervisora.

No início dos anos 1960, durante o auge da Guerra Fria, um mutante chamado Charles Xavier conhece um mutante chamado Erik Lehnsherr. Apesar de suas origens muito diferentes - Charles cresceu em uma família rica enquanto Erik perdeu seus pais em Auschwitz -, os dois se tornam grandes amigos. Enquanto o mundo oscila à beira de uma guerra nuclear, Charles e Erik unem forças com outros mutantes para salvar a humanidade. No entanto, um acontecimento separa os dois amigos.

Chev Chelios é um assassino profissional que deseja deixar o ramo de trabalho. Porém ele é envenenado com uma toxina chamada "Beijing Cocktail", que afeta a glândula supra-renal. Esta glândula cuida da produção de adrenalina no organismo, com a toxina forçando a diminuição constante dos batimentos cardíacos até sua parada total. Com pouco tempo de vida, Chev decide partir atrás de vingança.